Unternehmensnachfolge, M&A, Restrukturierung und Sanierung
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Unterlagen Unternehmensverkauf, M&A

Welche Unterlagen brauchen Sie für den Verkauf Ihres Unternehmens, für die Regelung Ihrer Nachfolge, für einen erfolgreichen M&A-Prozess?

Due Dilligence - Unterlagen (C) tashatuvango - fotolia ID 97695952

Sie denken so langsam daran, Ihr Unternehmen an einen Nachfolger zu übergeben oder wollen Ihr Unternehmen verkaufen? Ein Interessent wird sich dann ein Bild davon machen wollen, was er denn da erwerben kann. Was will dieser dann wohl so alles sehen. Und für eine Finanzierung, was wollen andere Beteiligte wie Banken und Risikokapitalgeber prüfen. Im Folgenden gebe ich Ihnen eine Überblick!

Zur Regelung Ihrer Nachfolge über einen Unternehmensverkauf bzw. in einem M&A-Prozess sind für eine Due Diligence (oftmals abgekürzt als „DD“) Ihrer Verkaufsinteressenten einige Dokumente obligatorisch fast ausnahmslos notwendig und weitere andere je nach vorherrschendem Einzelfall. Die „DD“ ist nichts anderes als eine detaillierte Prüfung Ihres zum Verkauf stehenden Unternehmens, sie lässt sich grob einteilen in zumindest die unten aufgeführten Hauptrubriken.

 

Die Due Diligence wird oftmals unterschieden in eine strategische und operationale (mit einem eher internen Blickwinkel), ergänzt um eine Markt- (oder auch Commercial-) DD (mit der externen, marktbedingten Perspektive). Daraus und aus weiteren wirtschaftlich und rechtlich relevanten Aspekten ergibt sich in einer Rückschau und in einer Vorausschau die finanzielle DD. Ergänzend sind die steuerliche und die rechtliche DD wesentlich, ergänzt um z.B. technische, umweltrelevante oder sonstige Untersuchungsaspekte. 

Ich bevorzuge die folgende Einteilung zum Zusammentragen der erforderlichen Dokumente im "normalen" bis gehobenen Mittelstandsgeschäft. Bei kleineren Unternehmen könnte mit den unten genannten Dokumenten über das Ziel hinausgeschossen sein, bei Größeren sind weitere Informationen erforderlich oder - um den Überblick zu behalten - sollten die Bereiche stärker aufgespalten werden. Die folgende Einteilung (bzw. "Zwei-"Teilung) empfinde ich und aus meiner Erfahrung auch meine Kunden 1) übersichtlich, 2) spricht oftmals getrennte betriebliche Einheiten bei der Zusammenstellung der Unterlagenpakete auf Verkäuferseite an, was 3) genauso auf der Seite der Käuferseite gilt, wo die rechtliche und die wirtschaftliche Analyse  weitgehend durch verschiedene Experten und Berater erfolgt.

 

Für eine Orientierung sollte das Folgende somit in jedem Falle hilfreich sein.

 

Beachten Sie immer, ein Unternehmensverkauf ist eine sensible Angelegenheit, vor der Preisgabe von Informationen, die nicht allgemein zugänglich sind, ist eine Vertraulichkeitserklärung abzuschließen.

I. Unternehmensstruktur und rechtliche Dokumente

  1. Organigramm der Unternehmensgruppe
  2. Handelsregisterauszüge
  3. Gesellschaftsverträge und Gesellschafterliste
  4. Übersicht aller Handlungsbevollmächtigten, Prokuristen, Geschäftsführer, ... mit Vertretungsrechten
  5. Wichtige Verträge (Listen und wesentliche Verträge selbst / z.B. Mietverträge, Leasingverträge, Grundstücksdokumente, wesentliche Verträge mit Kunden, Lieferanten, evtl. Finanzierungsverträge, Verpflichtungserklärungen (auch z.B. Pensionszusagen), Bürgschaften/Garantien/Gewährleistungen und ähnliches, Versicherungen. Unterscheiden Sie dabei, was nach Verkauf fortbesteht und was sich durch den Verkauf erledigt bzw. nicht übertragen wird.
  6. Lizenzen, Markenrechte, Zertifizierungen, Genehmigungen usw.
  7. Übersicht und Lebensläufe der Führungsmannschaft und deren Arbeitsverträge (insbesondere der verbleibenden Kräfte), Standardarbeitsverträge des weiteren Personals.

Achtung: Insbesondere bei den Ziffern 4 und 7 (aber nicht ausschließlich nur dort) können aus der Offenlegung personenbezogener Daten besondere Anforderungen des Datenschutzes relevant werden. Aktuell werden die Auswirkungen der DSGVO auf M&A-Transaktionen in Fachartikeln intensiv diskutiert, Richterrecht gibt es dazu noch nicht (zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Artikels). Lassen Sie sich hier auch rechtlich beraten, denn es kommt auf den Einzelfall an, auf das Stadium des Due Dilligence-Prozesses und auf die jeweilige Schutzbedürftigkeit der verschiedenen Interessen im Zuge des fortschreitenden Due Diligence – Ablaufs. 

II. Wirtschaftliche Dokumente und Marktsituation

  1. Beschreibungen des Unternehmens, seiner Historie, der strategischen Ausrichtung, seiner Besonderheiten und Alleinstellungsmerkmale usw.
  2. Jahresabschlüsse, Geschäftsberichte der letzten üblicherweise ca. 3 Jahre
  3. Unterjährige Berichte (Zwischenberichte, Reportings, BWA o.ä. – je nach Informationsgehalt ggf. nicht nur die aktuellste Fassung, sondern z.B. auch zu Vorquartalen, um übliche Saisoneffekte zu belegen)
  4. Übersichten zu Kundenstrukturen und Lieferantenstrukturen, insbesondere auch detaillierter bei wesentlichen Kunden bzw. Lieferanten (Achtung, falls hier auch personen- und nicht nur unternehmensbezogene Daten offenbart werden sollten, sind die o.g. Anforderungen des Datenschutzes auch hier relevant. Lassen Sie sich rechtlich beraten)
  5. Informationen zu den leistungswirtschaftlichen Bereichen mit Berücksichtigung der gesamten Wertschöpfungskette (Geschäftsprozessdarstellungen, Organisationsübersichten zu Aufbau und Ablauf, Dokumentationen zur Produktionsplanung und -steuerung, ABC-Analysen, usw. usf. Hier wird es speziell und konkret auf Ihr Geschäftsmodell bezogen.)
  6. Branchenberichte, Verbandsinformationen, Marktanalysen u.ä.
  7. us dem Vorgenannten sich ergebende Unternehmensplanung / Geschäftsplan, Dokumente zur steuerlichen Situation (Betriebsprüfung, Steuerbilanz o.ä.)

 

Diese Auflistungen sind nicht abschließend, es kommt immer auf den Einzelfall an, sie wird Ihnen aber als erste Hilfestellung dienen können. 

Denken Sie an die Vertraulichkeitsvereinbarung vor Weitergabe von Informationen.

 

Im Verlauf der Verkaufsgespräche kann es sinnvoll sein, nicht alle Informationen sofort und umfänglich zur Verfügung zu stellen. Durch eine sinnvolle, sukzessive Weitergabe kann der Verkaufsprozess sinnvoll gesteuert werden. Dabei geht es selbstverständlich auf keinen Fall um das zeitweise Ausblenden wesentlicher Themen, sondern - gerade in der Phase, in der noch mehrere Kaufinteressenten im Rennen um Ihr Unternehmen sind - um eine für alle Parteien, sinnvolle und effiziente Bereitstellung der Informationen. Dies ist auch gerade im Interesse der sich mit Ihrem Unternehmen beschäftigenden, potentiellen Investoren. 

Beachten Sie auch - wie oben schon angedeutet - besondere Datenschutzanforderungen, z.B. auch bezüglich der Weitergabe personenbezogener Daten (DSGVO). 
 

 

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